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董事、執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理、股東，到底是什么關(guān)系？

客戶(hù)咨詢(xún)：我們公司小股東把工廠的機(jī)器設(shè)備偷偷的賣(mài)了兩臺(tái)，我去報(bào)警，警察說(shuō)，我不是公司的法定代表人，暫時(shí)無(wú)法立案受理。警察建議委托律師處理？我是公司的大股東（持股60%），但是不是法定代表人。現(xiàn)在要怎么處理？法定代表人是小股東指定的第三方。我負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營(yíng)，但是工商登記中我好像也不是總經(jīng)理、執(zhí)行董事之類(lèi)的。

客戶(hù)咨詢(xún)：我是公司的股東（50%）和法定代表人，公司小股東之一（持股30%）突然要求退股，要求公司退還實(shí)繳出資，股東之間談不攏，小股東就開(kāi)始各種提要求，要求控制對(duì)公賬戶(hù)秘鑰，審核公司日常費(fèi)用開(kāi)支，隔三差五要求查賬。我把公司對(duì)公賬戶(hù)的審核秘鑰交給他管理，他拒絕批準(zhǔn)財(cái)務(wù)部提交的我的工資，拒絕支付我因?yàn)闃I(yè)務(wù)拓展產(chǎn)生的費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)。我現(xiàn)在只能是自己墊錢(qián)維持公司的運(yùn)轉(zhuǎn)?，F(xiàn)在需要怎么處理？能把他趕出公司嗎？

勤瑞達(dá)財(cái)稅：公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)這些問(wèn)題，都屬于沒(méi)有理清公司治理結(jié)構(gòu)，在合伙做生意時(shí)比較隨意，僅僅約定了每個(gè)人持股多少，但是沒(méi)有約定公司如何管理，也沒(méi)有約定如何退出。要搞清楚公司的治理結(jié)構(gòu)，首先應(yīng)該弄懂，董事、執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理、股東、股東會(huì)，到底是什么關(guān)系？解析如下：

1、公司是股東的，公司成立是股東以各種形式認(rèn)繳和實(shí)繳的出資都是公司的資產(chǎn)，不在屬于股東個(gè)人。

2、股東湊在一起開(kāi)會(huì)是股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，股東會(huì)決議一般是過(guò)半數(shù)通過(guò)即生效；重大事項(xiàng)需要2/3以上表決權(quán)通過(guò)，比如增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程、合并、分立或解散、變更公司形式。

3、公司股東會(huì)起草章程，章程里面寫(xiě)了如何管理公司、誰(shuí)來(lái)具體管理公司（任命法定代表人）、如何分配利潤(rùn)和彌補(bǔ)虧損等。

4、股東會(huì)選舉董事/執(zhí)行董事，董事會(huì)聘任總經(jīng)理。

5、股東會(huì)依照公司章程在董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事/總經(jīng)理中 任命其中之一作為法定代表人。

假設(shè)股東之間不和睦，想更換法定代表人，需要修改章程，修改章程需要經(jīng)過(guò)三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)。第一個(gè)客戶(hù)想更換法定代表人，需要2/3以上表決權(quán)通過(guò)修改公司章程才可以，但是她僅持有公司60%股權(quán)，小股東反對(duì)的話(huà)，無(wú)法通過(guò)修改公司章程的決議。第二個(gè)客戶(hù)咨詢(xún)的，因?yàn)槠涑钟?/span>50%的股權(quán)且為公司的法定代表人，可以直接罷免小股東財(cái)務(wù)審核的權(quán)限，這是公司法定代表人及總經(jīng)理的權(quán)限范圍。小股東僅持有30%股權(quán)，即便聯(lián)合另外20%股權(quán)的股東，也無(wú)法形成罷免公司法定代表人的決議。

建議各位在設(shè)立公司與別人合伙做生意時(shí)，利用公司治理中各個(gè)角色的職能相互制衡，發(fā)揮公司經(jīng)營(yíng)的最大效益。